国内首部虚拟货币交易所合规执业指南

虚拟货币是区块链技术在金融领域的一种体现。 2017年，伴随着牛市的浪潮，市场涌现出大量虚拟货币，投资者蜂拥而至。 一些幸运的投资者确实意识到，另一方面，过热的虚拟货币越来越成为洗钱、贩毒、走私、非法集资等违法犯罪活动的工具。

目前，世界上大多数国家都在积极、理性地看待虚拟货币，希望能跟上全球区块链革命的节奏。 受2017年9月中国政府出台的政策限制比特币一次交易多少，目前国内虚拟货币和交易所都在寻求出海寻找更开放的运营环境。

针对日本某虚拟货币平台海外项目的合规法律服务，笔者结合本案例，总结了虚拟货币交易所如何进行合规处理，以确保顺利运营。

日本处于区块链产业发展的前沿。 它已经通过立法，承认比特币可以作为国家层面的日常支付手段。 近30万商户明确表示接受比特币支付。 与此同时，2014年，全球最大的比特币交易机构Mt.Gox发生了一起特大的比特币盗窃事件，造成数亿美元的损失。 该事件导致日本政府加强了对虚拟货币和交易所的监管。

丰富的实践经验和极端的教训，让日本政府制定了更加细化和长效的虚拟货币监管措施，日本也成为最早建立虚拟货币监管的国家。

在实际操作中，笔者觉得虚拟货币交易所的合规性需要坚持：公开透明、有据可查、能力匹配、行为规范、风险揭示。

具体来说：

一、虚拟货币交易机构需备案登记

无论在哪个国家，交易机构都必须进行备案登记，便于管理，维护投资者利益。

注册登记需要准备的材料主要包括：机构未来三年的财务预测报告、住所证明、资金证明、主要管理人员简历、主营业务及业务发展方式说明、是否入驻的说明等。有一些业务外包【如技术维护、合规是否外包等】，机构内部管理制度、风控体系、政府听证答辩材料等。

需要注意的是，虚拟货币兑换业务需要备案比特币一次交易多少，主要包括虚拟货币的交易或虚拟货币之间的兑换； 虚拟货币交易机构的代理行为[即代买卖行为]； 交易货币的管理和保管。 区块链钱包不在备案监管行列，因为钱包只存储虚拟货币，或者转账，不进行交易。

2.每笔交易记录都有据可查

在管理方面，交易机构必须能够即时识别不同交易者持有的虚拟货币及其变化状态。 这就需要相应的区块链技术来提供保障。

3.具备一定的操作能力

虚拟货币交易机构具有一定的金融属性，需要具备一定的运营能力。 世界主流虚拟货币国家对注册资本、净资产和运营人员资质均有规定。 在提供合规法律服务的过程中，需要与监管部门多沟通，确认具体要求。

四、交易机构应规范操作

规范运作主要体现在禁止挂靠或借用交易所的经营资质； 采用标准化的信息安全措施； 交易保护措施和财产管理措施； 交易过程中的争端解决机制。 这些文件不仅要在公司保存，而且必须执行，以确保规范运作。

五、提供交易参考信息并披露风险适当性

虚拟货币交易机构提供的信息对交易者的交易判断起着至关重要的作用。 因此，交易机构需要确保所提供的信息是客观的。 日本、马耳他和新加坡等一些国家也规定了所提供信息的范围。

风险适当性提示要求交易机构从业内善意第三方的角度说明是否存在影响交易者交易判断并可能造成直接损失的风险。 风险披露的方式取决于交易方式。 通过互联网进行的交易，可在交易双方的电脑屏幕上进行指令，交易者点击确认后方可进行后续交易； 面对面交易，可采用书面通知方式由交易者确认。

虚拟货币不仅隐藏着巨大的经济爆发力，也隐藏着诸多风险。 这些风险既是道德上的，也是法律上的。 为保证虚拟货币交易机构的长期稳定发展，除了不断加强技术维护和用户体验外，还必须更加重视合规管理，因为合规是应对风险最有效的手段。

2013年开始关注区块链及虚拟货币、ICO、STO等合规法律实务，虚拟货币交易机构合规应对可供参考的案例非常少，国内律师也很少可以处理这方面的法律事务。 本文难免存在不足之处。 希望本文能成为大家学习更多关注区块链和虚拟货币合规与发展的催化剂。